자사주 유동화 전쟁…‘소각’이냐 ‘매각’이냐?

핵심 요약

• 교환사채(EB) 발행 급증: SK이노베이션·LS·태광산업 등 19개사가 올해만 1조1,400억 원어치 EB로 자사주 처분
• 계열사·최대주주 매각: 롯데지주, 자사주 5%를 롯데물산에 1,457억 원에 매각해 경영권 방어
• 우리사주·직원 지급 확대: 서한은 RSU(양도제한조건부주식)로 자사주 2.7%를 사내 복지 기금에 배정
• 소액주주 반발 심화: 자사주 소각을 염원해온 개인투자자들 “매각 대신 소각” 요구 목소리
• 입법 리스크 고조: 9월 국회에서 ‘자사주 소각 의무화’ 상법 개정안 논의 예정

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지난 몇 달간 상장사들의 자사주 처분 행렬이 눈에 띄게 늘어났습니다. 자사주를 소각해 주당 지분 가치를 높이려던 기존 흐름이, EB 발행·매각·우리사주 배정 등 다양한 방식으로 전환되고 있는 것이죠.

1. EB, ‘알짜 자사주’를 담보 삼아 대규모 자금 조달

기업들은 교환사채(EB)를 내세워 자사주 유동화에 나섭니다. EB는 정해진 가격으로 채권을 주식으로 교환할 수 있는 권리가 붙어 있어, 발행 즉시 자본시장법상 ‘자사주 처분’으로 간주됩니다.

• SK이노베이션: 자사주 2.25%를 담보로 3,767억 원 규모 EB 발행
• LS·태광산업 등: 올해만 19개사, 1조1,400억 원어치 EB 시장에 쏟아내

이 전략은 자금을 확보하는 동시에 우호 세력에 의결권이 부활해 경영권 방어 기능도 수행합니다.

2. 계열사와 최대주주에 ‘직매각’

롯데지주는 지난달 자사주 5%를 계열사 롯데물산에 1,457억 원어치로 매각했고, 코스닥의 솔본도 자사주 6.14%를 계열사 테크하임에 69억 원에 팔았습니다. 주가 방어를 위한 ‘맞춤형 매각’입니다.

3. 우리사주·RSU로 직원에게 나눠주기

일부 중소형 상장사는 직원 인센티브 차원에서 자사주를 활용합니다.

• 서한: 주식 2.7%를 RSU(양도제한조건부주식)로 사내 복지 기금에 지급

4. 소액주주 갈등 폭발 직전

소각으로 주당 가치 상승을 기대해온 개인투자자들은 자사주 매각이나 EB 발행 소식에 반발합니다. “정부가 상법 개정으로 소각을 의무화하겠다는데, 왜 기업들이 매각으로 눈길을 돌리느냐”는 목소리가 커지고 있습니다.

5. 9월 ‘소각 의무화’ 입법 리스크

국회는 자사주 소각을 의무화하는 상법·자본시장법 개정안을 논의 중입니다. 6개월~3년 내 소각을 권고하거나 강제하는 법안이 발의된 상황이라, 9월 정기국회 전까지 자사주 처분을 서두르는 기업이 늘어날 전망입니다.

 

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인사이트

기업 입장에선 EB 발행이나 매각이 단기 자금·경영권 방어에 유리해 보입니다. 그러나 장기적으로는 주주 신뢰를 잃고 주가에 부담을 줄 수 있습니다. 소액주주 보호를 위한 입법 리스크가 현실화되고 있는 만큼, 지금이야말로 경영진이 ‘왜 이번에 자사주를 처분해야 하는지’에 대한 명확한 스토리텔링을 주주에게 전달해야 할 때입니다. 대안으로는 자금 조달과 주주 가치 제고라는 두 마리 토끼를 동시에 잡을 수 있는 혁신적 자사주 활용 방안—예컨대 R&D 투자 연계 소각, ESG 프로젝트 펀딩 구조—을 고민해볼 필요가 있습니다.